⚖️ 商法体系卡 · 公司法 + 破产法

C0 商法在考卷里的位置 必知

• 命题套路固定：6 个设问，通常按「公司法 → 破产法 → 交叉问题」排列，节奏好把控
• 历年考点反反复复出现，今年考了明年还考
  师说「重者恒重」——真题破译 22 讲里年年印证的一句话。
• 交叉是趋势：商法可与民诉（管辖／当事人／执行救济）、民法（担保／善意取得／代持）、刑法（职务侵占）结合
• 押题结论：建议选商法——体系成熟、考点稳定；行政法临考新开一科不划算

C1 答题格式与节奏 拿分关键

• 商法排最后，留 25–30 分钟（一分钟一分），读题占近一半时间
  师说「时间就是主观题最大的拦路虎，一旦时间安排好，你就赢了一半。」
• 提示法条题不能整段照抄：拿法条做底胚，把条文里的「有限公司／股东」换成「本案甲公司／C 公司」
• 开放性设问不要怕：没有标准答案，自圆其说即可（股东债权人受偿顺序、深石原则、公司机会）
  师说「别人没有错，你也没有错——各加直言、自圆其说」；开放性设问不设标准答案，论证自洽就能得分。
• 规范表达：别写「票不够」，要写「表决结果未达到公司法规定的通过比例」；别写「白纸一张」，要写「决议不成立」
• 「有果必有因」：答出结论必须把支撑理由写清楚——理由的采分点往往比结果更重
  师说「你要答出一个结论来的时候，就要把它的支撑理由论述明白……往往那个理由的采分点可能比结果更重要。」

开卷考：老师给条号的目的就是让你「30 秒能调到条文」；不确定条号时，写制度名称＋关键词，比写错条号安全。

C2 公司分类与母子／总分 推导题

• 案例未写「股份」二字的，一律按有限公司分析（考试 99% 考有限公司）
• 有限公司：注册资本不等值拆分、权利义务约定产生、股东 50 人上限、条文常带「章程另有规定除外」（重授权）
  师说「有限公司的股权是约出来的，股份公司的身份是算出来的；这边透着人情味儿，那边透着金钱味儿。」
• 股份公司：注册资本等值拆分为标准股票、身份算出来、无人数与规模上限、条文多为「应当」（重强制）
• 信用基础与流通性相辅相成：人合↔封闭，资合↔开放；有限 → 非上市股份 → 上市，人合性由强到弱
  师说「人和和封闭相辅相成，资合和开放相辅相成。」
• 母子＝两个独立法人（子公司有三独性，母公司是控股股东，原则不连带，例外是过度支配→人格否认）
  师说「距离不仅产生美，还能产生彼此的心安」——设子公司正是风险隔离；但「过度支配」时会被刺破。
• 总分＝一个主体；分公司无独立法人资格，领非法人营业执照，名称须含总公司名称（母公司不要求）
  师说「有财产者才有人格，有人格者就要有财产」——分公司无独立财产，所以不是独立人格，不能写「连带」。

易错：分公司欠债由总公司承担的是清偿责任，不能写「连带责任」——连带须两个以上独立主体，总分只有一个。分公司可作原被告（民诉承认「领取营业执照的分支机构」的当事人资格）。

C4 公司章程与越权代表 中频

• 章程＝书面、必备、内部最高效力的治理规范；与发起人协议／投资合同不互相替代（后者可有可无、只约束签约方）
  师说「国有国法，家有家规，公司也是一样的，没有规矩不成方圆」；「协议按协议来，章程按章程来就可以了，没有彼此所谓的代替这种关系。」
• 越权代表内外分开：法代超章程限额签约 → 外部合同有效（相对人推定善意），内部对故意／重大过失的法代追偿
  师说「内外分开，要保护善意相对人的利益和交易的稳定。」
• 董事与公司是委托关系：董事可无因辞职（到达生效）；法代与董事是职务依存，董事辞任则法代联动辞任，不能单独保留
  师说「换法代是公司内部治理层面的问题，你想赖是赖不住的。」
• 章程／决议实质剥夺股东知情权、收益权等固有权利的条款无效（如「持股低于 20% 不能查账」）

C5 公司登记与法定代表人 高频

• 法定登记事项 6 项：人（法定代表人、股东）＋钱（注册资本）＋属性（名称、住所、经营范围）
• 法代候选人从「董事长或总经理二选一」扩为「代表公司执行事务的董事或总经理」N 选一，且剔除挂名（须亲自执行事务、有职务事实）
  师说「这可是背后一个法制理念的一大进步」——从「挂名」回到「实际执行事务」。
• 变更登记：改法代由变更后的新法代签字（不需老法代配合——对抗「换法代卡死」）；涉改章程的须同步提交修改后章程
• 登记对抗：未经登记／变更登记不能对抗善意相对人；「善不善意」看是否被通知——通知过即知情，属非善意
  师说「登记是个对抗效力……内部赵六是下台了的」——内部已生效，未登记只是不能对抗善意相对人。
• 虚假登记双罚：罚公司（可吊销执照）＋罚推动者个人（冒名股东案：3 万–30 万罚款）
• 营业执照电子与纸质同等效力

例题套路：赵六辞去董事兼法代后（内部已下台、未办登记），又代表公司签合同——对不知情的老客户（善意）合同有效；对已被书面通知的客户（非善意）对公司不生效（除非追认）。

C8 出资形式：出什么才算合法 重点

• 权利类型：除土地使用权用「使用权」外，房、车、原材料、专利等一律以所有权出资
• 可出资：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权；不可出资：劳务、信用、姓名、商誉——根本原因是「不能与本人相分离、不能转让」，不是不能估值
  师说「能估值、能转让，两个同时满足就合法，一个满足不了就是非法的。」
• 虚拟财产：先看民法是否认其合法财产属性——主播账号、游戏装备可（能控制、能转让）；比特币暂不合法，不能出资
• 货币三要求：①足额（少一分即瑕疵）；②目的地＝存入公司账户（打给股东个人账户＝未完成出资、非股东）；③赃款「谁犯罪追谁」，出资环节有效、公司取得现金
  师说「谁犯罪就追谁，千万不要追错对象」——追的是犯罪股东，不是公司。
• 非货币三层面：①估值定价——掺水（虚高＝有过错，担瑕疵责任）vs 缩水（客观下跌＝商业风险，无责）；②物权变动——需交付＋登记的，两步都完成才起算，从「交付」起算实缴；③处分权——无权处分参照民法典 311 条善意取得
  师说「掺水就暗含了动手脚，所以它是有过错的，那就承担瑕疵出资责任；缩水就能感受出是一个客观的结果，所以股东没有过错、没有责任。」「第一步先等——等交付和登记都完成；第二步再算——从交付开始算实缴出资。」
• 关键个人分析法（判断「公司是否善意」）：公司无眼无嘴，通过法代、职务代理人、董监高等关键个人判断；关键个人知情，公司即视为知情
  师说「关键个人分析法」——公司无眼无嘴，靠关键个人的认知定公司的善意。
• 土地使用权：可出资的只有国有出让地与集体经营性建设用地使用权；划拨地不能直接出资（形式瑕疵，先限期改正，改不成才无效）
• 股权出资＝以股换股（左看是买卖、右看是出资）四要件：有权处分、股权合格无瑕疵负担、手续齐全、已估值定价
  师说「股权出资本质不就是股权买卖吗？」——左看买卖、右看出资。

法条：《公司法》第 48 条（出资形式）、第 47 条（5 年限期认缴）；出资细节见《公司法司法解释三》第 7–11 条（讲义标注）；无权处分参照《民法典》第 311 条。

C10 全面加速到期 54 条 新法核心 · 必背

• 「全面」＝非破产也可加速（相对破产加速、清算加速而言）——不必先破产
  师说「对债权人是春天，对股东是秋天」——本次改革侧重保护债权人与交易安全。
• 请求主体两个：①公司；②已到期的债权人（只给公司则制度形同虚设）
• 入库理由：仓库干瘪是全体债权人的集体问题，入库使公司恢复造血、所有债权人公平受益
  师说「公司的仓库」（资本金比喻）；「人性不值得考验，咱们要用制度来约束人性。」
• 判断口诀：「找到股东要出资，先看他的出资到没到期」——未到期＝加速到期＝入库；已到期＝瑕疵＝代位权＝直接清偿
  师说「但凡找到了股东要出资，你就看看被要的股东出资到没到期……没到期的无论谁来要，都一律入公司的仓库。」

易错：债权人不能要求股东「对自己」直接清偿；股东的责任上限是未缴出资额，不是全部债务，更不是连带（连带只在人格否认时出现）。

C11 股东失权 52 条 新增 · 一步一分

• 催缴主体是「公司」（不是董事、不是董事会）；失权决议由「董事会」作出（不是股东会）
  师说「仓库守门人」是董事会——核查出资、发催缴，责任在董事。
• 发出生效（单方行为，比合同法解除的到达主义更激进）——防股东以「没收到」形成死循环；被冤枉可提失权异议之诉
• 只丧失「未缴出资部分」对应的股权：认缴 50 万实缴 10 万 → 失权 40% 股权，保留 10%；零出资者失权到极致才产生除名效果
  口诀失权 ≠ 除名——「失权虽不等于除名，但它是量变到质变的一个过程。」
• 失权股权处理（6 个月内，两条路无先后）：①转让（原股东可优先购买）；②注销即减资；都走不通 → 其他股东按出资比例认缴
• 程序坑：股东当场说「我不交了」不能立即失权，必须等宽限期满看他做了什么
  师说「制度约束人性——一旦有个责任给他了，张三一定会自动起来好好找对象（把出资补上）。」
• 实物考量：公司若是「风雨飘摇的破船」，失权反而让失信股东跳船求生，此时可改为持续催缴

失权 ≠ 除名——老师原话：「失权虽不等于除名，但它是量变到质变的一个过程。」减资的必经前提是还债（到期的、未到期的都要还或担保）。法条：《公司法》第 51、52 条（讲义标注「董事会资本充实义务及股东失权」）。

C15 财务会计与公积金、分红 重点＋难点

• 顺序：交税 → 弥补亏损 → 提取公积金 → 分红；非法分配（跳过前几步直接分）＝原路退还再重分
  师说「交足国家的，留给公司的，剩下才是股东的」；「非盈余不分配。」
• 非货币报表三张表：现金流量表、资产负债表、损益表；须经外部会计所审计；选聘会计所的权利现释放给三会
• 法定公积金＝盈余的 10%；达注册资本 50% 以上时「可以不再提取」（不是不能提）
• 计算题关键：分母是「税后利润弥补亏损后的盈余」——亏损 3000 万、税后利润 7000 万 → 盈余 4000 万 → 法定公积 400 万（不是 700 万）
• 任意公积金由股东会决定——影响股东分红的唯一变量
  师说「家中有粮，心中不慌」——提任意公积就是给公司留后手，代价是当年分红变少。
• 资本公积金：最重要来源是股本溢价（面额股溢价部分）；用途三方面：储备、弥补亏损、转增资本
• 转增资本的 25% 限制：转增后留存不得低于转增前注册资本的 25%（注册资本 100 万、法定公积 60 万 → 最多转 35 万）
• 资本公积可以补亏（本次改革），但有顺序：先任意公积、法定公积，再不够才用资本公积（盈余公积＝自体输血；资本公积＝血型不同有排异）
  师说「盈余公积如自体输血；资本公积血型不同、有排异反应」——所以补亏要排在盈余公积之后。

分红比例：有约看约定（须全体股东一致同意且合法），无约定按实缴出资比例（分子＝实缴、分母＝实收资本；10/60 而非 10/100）。分配期限法定最长 6 个月。老师金句：「非盈余不分配」。

C16 治理框架与四组人事任免 细节重点

• 股东会管两件事：管人（人事任免）＋定调（重大事项，董事会先做方案、股东会拍板）
  师说「股东会管两件事：一个叫管人，一个叫定调。」
• 四组任免关系：①职工民主选职工董事／职工监事；②股东会选非职工董事、监事；③董事会聘／解高管；④总经理聘／解中基层
• 口诀：「上级选下级、谁选谁换、谁聘谁解」；彼此对公司均为委托关系，上级对下级可无因解职
  口诀「上级选下级、上级聘下级」「谁选谁来换、谁聘谁来解」；「代表谁谁来选。」
• 总经理对其他高管只有提名／建议权（第一次面试筛选权），不是决定权
• 监事会改革：因只引进监督权、未引进人事权而「形同虚设」→ 现允许以董事会内设审计委员会替代（监督由外部变内部，委员本身是董事、有投票权）

C19 董监高资格与义务、责任 两个题的量

• 消极任职资格三类：①无／限制行为能力（可当股东、不能当董监高）；②黑历史——钱的问题或政治问题的犯罪（刑罚执行完毕满 5 年／缓刑期满 2 年）＋搞死企业（破产负个人责任、吊销执照的法定代表，3 年）；③失信被执行人
  口诀「搞死企业等三年」——破产、吊销执照的负责人 3 年不得再任职。
• 在职中出现消极情形 → 自知道或应当知道之日起 30 日内解除职务
• 自我／关联交易合法两条件（缺一不可）：①程序透明（报告股东会或董事会）；②对价公允——只有程序透明不能免责
  师说「通过制度来约束人性」——这个考点很重要、也很热门。
• 谋取公司商业机会：先判断机会是否属于公司（公司已放弃、报告后介绍＝不背叛）；竞业：报告并经公司同意即不违反
  师说「忠实的反义词叫背叛」——用常识判断即可，「不用背法条」；判断勤勉看是否称职、对得起身后那份工资，「不作为也是一种过错」。「章程自治——只要不触及法律红线，很多事儿自个儿看着办就可以了。」
• 归入权：违反忠实义务所得收入归公司；赔偿责任：损害公司赔公司、损害股东赔股东
• 第 191 条：①董高执行职务致他人损害，公司赔偿；②董高有故意或重大过失的，也应当赔偿——突破职务侵权相对性，第三人可将公司与董高列为共同被告（法代不突破）
  师说「新公司法……是董监高的冬天来了吗？……这毕竟是一个金领工作呀」——责任加重，但职务侵权仍以公司为第一责任人。
• 双控人责任：事实董事（无身份实际干董事的事）、影子董事（派傀儡、傀儡与背后实控人连带）
• 董事责任保险：公司可花钱为董事投保（董监高的定心丸）

法条：忠实勤勉义务与责任＝《公司法》第 178–188、190–193 条（讲义标注），董监高对第三人责任＝第 191 条，股东代表诉讼＝第 189 条。

C20 关联董事回避（技术制度） 数字题

• 数字例：董事会 11 人、章程要求 2/3 以上通过；某事项得 7 票同意、本人 1 票——回避 → 分母 10、70% > 66.7% 通过；弃权 → 分母 11、63.6% 不通过
• 回避后无关联董事不足 3 人 → 三人成会是最低底线，董事会无权处理，上提股东会（权限迁移）
  提示题干出现「公司只有 3 名董事」＝警报：关联董事一回避就不足 3 人，权限立刻上提股东会。
• 弃权与回避的区别：弃权是有效票（计入分母），回避是作废票（分子分母都不算）
  师说「成年人的世界，不表态也是一种态度」——所以弃权票要算进分母。

C22 股东资格与证明（含冒名） 主观题常考

• 股东资格属权利能力范畴，国家、非法人组织、无／限制行为能力人都可以当股东
  师说「做股东是权利能力的范畴……任何主体生而有之，别管你是谁都可以。」
• 事实证据：出资协议、转账凭证、出资证明书、股票、实际行使股东权利（开会、分红、查账、表决）——「雁过留痕」
  师说「雁过留痕」——实际行使过股东权利，就是最硬的事实证据。
• 功效排序：事实证据价值 > 名册 > 登记（仅是外部对抗）；名册漏登不否定股东身份（可诉请公司更正）
• 内外分工：内部看名册、外部看登记——二者不绝对分高下，各自对象各自生效
  师说「在公司内部，我们就看名册；在外部主体面前，我们就看登记。」「内部重事实，外部重外观。」
• 取得方式：原始取得（含善意取得，它是原始取得的一种类型，不是第三种）与继受取得
• 股权转让中取得股东资格的节点＝记载于股东名册之时（登记是对抗效力）
  师说「名册有了我了，我就可以在公司说：我是你的股东，我开始行使股东权利。」
• 冒名股东：被冒名者无意思表示、无签字 → 股东是实际行为人；被冒名者不担责（可报案、诉请涤除登记、依姓名权索赔）

易错：代持的名义股东（知悉自己身份、享受过股东权利）要担股东责任；冒名的被冒名人（无意愿、无权利）不担责；让与担保的登记名义人（债权人、非股东）也不担责——三者常混考。

C25 司法强制解散（公司僵局） 简答即可

• 僵局三类：①连续两年以上开不了股东会；②开会形成不了有效决议；③董事长期冲突且经股东会仍无法解决
  师说「但凡出现什么矛盾啊、再也不开会呀，就要简单计算这个空白的、没开会的期间有没有持续两年以上，如果有就算僵局。」
• 公司盈利、经营正常不是抗辩理由（盈利可能只是「风口吹上天」）——经典陷阱
• 诉中不能同时请求「解散＋清算」：解散可受理，清算不予受理（刚受理、公司死不死未知）
• 判决既判力扩展到其他股东（无新证据再诉＝重复起诉）
• 调解化解三方案：换人（内部转让／公司回购／卖第三方）、减资、分立——公司未必一定要弄死
  师说「小股东噩梦一般的黑夜就此过去了，他们的天亮了」——解散、回购、查账，都是小股东的出口。

C26 股权回购（89 条 ＋ 161／162 条） 正面反面都得会

• 异议回购三要件（缺一不可）：①公司开了股东会有决议；②决议内容属法定三情形；③股东明确投反对票（弃权票做不了异议回购）
• 法定三情形：①连续 5 年盈利且符合分红条件却不分红；②决议合并、分立、转让主要财产；③章程营业期限届满或解散事由出现，决议改章程使公司存续（「届满续期改章程」）
• 压迫回购（89 条第 3 款·新增）：控股股东滥用股东权利、严重损害公司和其他股东利益 → 小股东可请求公司回购；「滥用」极宽泛（该开会不开、不让查账、不让参与经营）
  师说这是 2026 最可能新增的考点——「小股东噩梦一般的黑夜就此过去了」。
• 股份公司：封闭型与有限公司一致；上市公司股东只有「合并、分立决议」的异议回购；暂无压迫回购
• 公司层面回购（162 条）原则禁止、法定例外；主动回购含减资（10 日内注销）、与持股公司合并（6 个月处理）、员工持股／股权激励、可转债、上市公司维稳（三种合计不超过已发行股份 10%，3 年处理期）
  师说「减资是目的，回购是手段」；可转债「进可攻、退可守」。
• 财务资助（新增）：原则禁止（防引狼入室）；例外①员工持股计划——绿色通道无限制；②为公司利益——须股东会或授权董事会决议（全体董事 2/3 以上），金额不超过已发行股份总额 10%

法条：异议回购＝《公司法》第 89 条（有限公司，含第 3 款压迫回购）、第 161 条（股份公司）；公司层面回购＝第 162 条；财务资助＝第 163 条（讲义标注）。

C27 股东权利体系一页图 体系记忆

财产权（自益权）——在「生、长、变、死」四环节匹配 5 份权利：生＝出资证明书／股票；长＝利润分配（利）；变·聚＝新股优先认购（新）；变·散＝股权转让处分；死＝剩余财产分配（剩）。其中「利、新、剩」合称「新胜利」，分配原则＝有约定从约定、无约定按实缴出资比例。

管理参与权（共益权）——6 份：出席股东会行使表决权；知情权（意见、建议、质询）；启动临时股东会；股东代表诉讼；申请公司重整；司法解散请求权。

对照记忆：管理参与权用「认缴」（表决权）／财产权用「实缴」——这是命题人反复设伏的地方。

C29 转让程序与特殊情形 易错点密集

• 申请公司「双变更」的主体是转让股东（此刻名册上仍是他），不是受让人；但公司无故拒绝时，转让股东与受让人均可单独起诉公司
• 股权强制执行：其他股东在同等条件下优先购买，须在接到通知后 20 日内表态（比协议转让的 30 日更短）
• 股权继承：完全尊重意思自治——有约定按约定；无约定则当然继承，事后再想禁止继承或主张优先购买都来不及（章程模板没写＝挡不住）
  提示章程「模板没写」＝挡不住继承；要挡就得在章程里写明。
• 股东名册变更＋登记变更＝受让人取得对抗内外效力的完整路径；仅签合同付款未变更名册 → 尚未取得股东资格

C31 股权让与担保 老师特别欢迎考

• 识别特征：表面在转让、无真实转让意愿（0 元转让、无对价、约定了回购或优先受偿）
• 效果：债权人（登记名义人）不是股东——不取得股东身份，无股东权利
• 与代持对比：让与担保的债权人处分他人股权＝无权处分（适用善意取得）；代持的名义股东处分自己名下股权＝有权处分（参照善意取得）
• 瑕疵出资：登记在债权人名下的股权若出资有瑕疵，公司债权人循登记找其担责 → 不承担（不是股东，无瑕疵出资股东责任）
• 不产生真实对外转让 → 其他股东暂不享有优先购买权（真到拍卖变现时再行使也来得及）
• 履行问答：①还债则配合返还；②不能还债可要求变现偿债；③不能要求股权整体归债权人；④已登记才有对抗效力和优先受偿；⑤未登记＝无优先受偿权，只能主张普通债权

C32 合并与分立 链接考点

• 程序：股东会 2/3 以上特别决议 → 签协议、编制资产负债表及财产清单 → 10 日内通知、30 日内公告（不可或缺、不能替代）
  师说「谁留下谁还」——合并的债务由存续公司概括承受；程序仍是「一头一尾一中间」。
• 简易合并（新增）：母公司持股超 90%时，被合并子公司的股东会决议可由董事会决议替代（小股东仍有知情权与异议回购）
• 小规模合并（新增）：合并对价不超过其净资产 10% 的，可由董事会决议替代
• 合并后须注意「加号陷阱」：合并可能降低偿债能力（A 有 100 万、B 负 50 万 → C 只剩 50 万）；债权人可要求清偿或提供担保
• 自身直接被考概率不高，但极易接入两个考点：决议效力瑕疵（51% 通过合并决议＝票不够＝不成立）与异议回购

法条：《公司法》第 218–223 条（合并与分立）（讲义标注）。让与担保另见《民法典》第 146 条（虚假意思表示的隐藏行为）。

C34 清算义务人与清算组 两个概念别混

• 为什么只是董事：当启动者须「有能力（管人财物账）＋有义务（忠实勤勉）」——普通股东尤其小股东没有能力，不承担此义务
  提示清算义务人＝董事（改革新变化，原为股东）；股东可自愿不参加清算组，董事不能不参加。
• 清算义务人责任＝董事忠实勤勉义务的呈现，未及时启动、未及时推动 → 有损害要赔
• 指定清算：董事／清算组拖延 → 利害关系人（债权人、员工、股东等「凡为此着急者」）可申请法院指定清算组；被吊销执照、责令关闭且 15 天未自行清算的，登记机关也可申请
  师说「破鼓众人锤」——利害关系人范围扩大，谁着急谁都能来申请指定清算。

例题套路：公司决议解散后半年未清算、账册灭失无法清算 → 债权人可申请指定清算组；主张赔偿时董事（甲乙丙）要赔、非董事的股东（丁）排除——分类讨论是采分点。

C35 简易注销与强制注销（新增） 新法新增

• 简易注销两类情形：①公司未发生债务（空壳）；②债务都已还清；全体股东承诺是必不可少的条件
• 承诺不实 → 债仍要还，公司已注销则找作出承诺的股东承担连带责任（对比：正常清算只负有限责任）
  师说「承诺不实，是要遭天打雷劈的」——简易注销后的股东连带责任。
• 强制注销：针对被吊销执照、责令关闭的「僵尸公司」，登记机关两个选择——等 15 天申请指定清算，或等满 3 年公告后直接强制注销
• 强制注销后的债权人救济两条路：①找股东（须人格否认或出资瑕疵，路径较麻烦）；②找清算义务人＝董事（未按时清算即不称职，路径好走）

C37 债务人财产与取回权 权利归属法

• 归属债务人的：有形无形、动产不动产、现在将来、有抵押担保的（楼抵押给银行仍属债务人财产，只是变价时银行有别除权）——一律列入
• 不列入：借的、租的、仓储、保管、加工、承包、代销等基于法律关系占有的他人之物
• 取回权主体只能是所有权人（真题：合作开发方主张取回 40% 房产 → 不是所有权人，不能取回）；取回应尽量在方案表决之前
  师说取回权不是新权利，只是物权／所有权在破产法里的体现——所以主体只能是所有权人。
• 变价提存（民诉交叉）：权属有争议的鲜活财产先变卖，价款提存（不得放债务人账户）
• 标准模型①·无权处分＋善意取得：借的车被卖给 B——B 善意取得则车归 B，A 找债务人赔偿（赔不了给一份权利）；定性看无权处分行为发生在受理前（破产债权）还是受理后（共益债务）
• 标准模型②·毁损灭失：「有的可取则取回，没的可取得权利」——有保险／侵权赔偿可索；赔现金则因「占有即所有」入账即成债务人的钱，A 只能得权利
  口诀「有的可取则取回，没的可取得权利」——赔了钱就只剩债权。
• 特殊取回权（在途货物）：受理时货物仍在运输途中且买方未付清全款（两条件同时具备），所有权不因「货交第一承运人」转移，卖方可取回；若管理人付清款则可取得货物

法条：债务人财产＝《破产法》第 30 条（司法解释二第 1–5 条）；取回权＝第 38 条（司法解释二第 26–32 条）；「占有即所有」的货币归属、善意取得等细节均依此展开。

C39 破产债权申报与连带三模型 解释三后变热

• 待定债权可申报：附条件、附期限、诉讼仲裁未决的都先报上（债务人要「死」，主体等不起）
• 模型一·债务人破产：保证人已还＝现实求偿权；未还＝将来求偿权；但同一笔债只能报一次（从随主），主债已被申报占坑则报不进去
• 模型二·保证人破产：主债到期与否、先诉抗辩权都不能抗辩（保证人要死、债权人等不起）；因主债务人还活着，保证人可追偿、无真正损失
  师说「出来混，早晚要还」——保证人的宿命；「最大的冤种就是 B 这样的保证人。」
• 模型三·双方都破产：债权人可分别向两边申报；封顶设计——受偿总额不超过债权总额，超出部分退还保证人；保证人不能再向主债务人追偿（禁止重复分配）
  师说「一个萝卜一个坑」——同一笔债只能分配一次，两头申报也封顶。
• 有裁判文书的债权：管理人以文书为准；存疑（恶意诉讼）须通过审判监督推翻（不能既不认又不推翻）
• 债权异议：向管理人提出 → 协商一致按合意改表；协商败 → 有仲裁条款仲裁、无则由受理破产的法院集中管辖；管理人「高冷不理」同样进入诉讼／仲裁
• 利息、滞纳金受理时停止计算（固定债权、算分配率）；保证责任同步停止计息
• 逾期申报：分配完毕前都可补充申报，但只能就剩余未分配财产受偿、不退还已分走的、自负新增费用

法条：债权申报＝《破产法》第 46–48 条、第 51 条（司法解释三第 4、5、7、8 条）；受理时停止计息依第 46 条。

C40 重整程序 重整求重生

• 启动两条路：直接申请（债务人／债权人）；从清算转重整（债务人或 10% 以上股东申请）——时间卡死：必须在宣告破产之前
  师说重整特有原因＝「黄金抢救期」——还没死，但已明显丧失清偿能力，此时出手最有效。
• 重整期间终点四种：通过且批准（成功，进入计划执行）／通过未批准／未通过／未按期交计划
• 营业事务管理：债务人自行管理（管理人不辞职、仅监督）或管理人统领（请原班人马做业务支撑）——原则「谁能管好谁来管」
  师说「谁能管好，谁来管」——营业事务管理的唯一原则。
• 对担保物权的限制：原则暂停行使（银行不能落井下石）；担保物贬损时债权人可申请恢复；法院问管理人该物是否重整必需——是，则不变价，对债权人变通救济：清偿或置换（按当时市场价）
• 重大财产处分须报告债权人委员会（可设可不设，不设则由法院备份）
• 新借款及担保：新借款＝共益债务，优先于普通债权、随时清偿；借不借由债权人会议通过（首次会议前由法院决定）；可用有残值的设备一物二抵（顺序：有登记优先于无登记 → 都登记按时间 → 都没登记按比例）；为新借款设的担保无论重整死活都有效
  师说「老债老办法，新债新办法」——新借款是共益债务，是给新投资人的定心丸。
• 分组表决（担保债权组／职工组／税组／大额组／小额组；出资人组看重整计划是否调整股东权益）；组内双标准＝人数过半 ＋ 债权额 2/3 以上；各组全部通过才算通过；法院批准后生效，对所有债权人和债务人有效
• 强行批准：某组不过要在「开源」（引入新投资人）基础上再表决，不能「劫富济贫」；仍不过＝纯属捣乱 → 法院强批
  师说提高分配率要「开源」，不能「劫富济贫」——强批的前提是让大家都多分。
• 未申报的债权人也受生效计划约束、正常分配（只是时间靠后）
• 重整失败后的法律关系（老师称「唯一没考过的部分」）：①附前提的承诺作废（「还 80 万就放弃 20 万」——没还则按 100 万申报）；②有效清偿不退不撤（已受偿部分扣除）；③先走一步的债权人须等其他同顺位债权人达到同一比例才能继续分配
  提示老师说这是「唯一没考过的部分」——恰恰是今年可能的盲区，三条结论要背。

法条：重整原因＝《破产法》第 2、70 条｜重整期间（自动管理、担保权暂停、新借款）＝第 73–77 条｜重整计划的制作·通过·批准＝第 80、84–86、92 条｜执行与监督＝第 89、93 条。

C41 破产法与民法 · 民诉的融合 第四题的桥

• 管辖：单个公司破产 → 住所地法院；受理后新争议 → 有仲裁交仲裁、无仲裁受理破产法院集中管辖；重大疑难（专利、证券欺诈）上级指定／提审／移交
• 执行转破产：任一方同意即可转；转后执行终止、保全解除；破产流产恢复执行；执行中产生的费用作破产费用随时清偿
• 担保与保证：受理时主债停止计息，保证人责任从随主同步停止计息；债权人可同时找债务人和保证人（不冲突）；保证人全部清偿后可代替债权人进破产程序参与分配（一笔债只分一次）；未全部清偿不能向债务人追偿
  师说「你给别人做担保，对你来说是个天大的风险」「对公司来讲是要集体决策加持的，是法代唯一不能签的合同。」
• 债权人在破产程序中未获全部清偿 → 可要求保证人继续承担剩余部分；保证人还完不能再找重整后的债务人追偿
• 实质合并破产（前沿观点）：原则上各公司独立不合并；但人格混同（过度支配、边界不清、财务混同）时可合并破产或重整；管辖：有控制方看控制方住所地，无则主要财产所在地，两个以上有管辖权由上级指定；债权处理：内部债消灭，外部债统一申报分配；合并重整原则上留一个主体
  师说「实质的合并破产」——关联企业人格混同时的例外（老师口播「三角四破的规则」〔ASR 疑误，待核〕）。

法条：破产管辖与适用范围＝《破产法》第 2、134、135 条；受理效力（执行中止、保全解除、集中管辖）＝第 16–21 条；保证与担保责任从随主停止计息依 第 46 条＋破产法与担保制度的衔接。

C43 历年真题考点排行榜 重者恒重

• 决议效力（逐级排查）——2025／2023／2022／2021 全国＋延考／2020／2017；可融合任何制度
• 出资期限 → 加速到期 → 瑕疵股权转让出资责任——2024／2023／2022／2021 双卷／2018／2014
• 越权担保（判断关联／非关联 → 决议要求 → 相对人合理审查 → 未追认不生效）——2025／2023
• 越权签约（超章程限额）＋表见代表——2025（超 50 万）／2023（超 100 万）
• 董事辞职／无因辞职／联动辞任／超期服役——2025／2024／2023；「三人董事会」＝超期服役＋关联回避
• 法定代表人身份依附＋变更登记（新法代签字、未登记只不能对抗善意）——2025／2024／2023
• 股权转让（同意权取消、优先购买权 30 天、章程自治）——2025／2024／2023
• 代持／部分代持＋执行第三人救济——2019／2018／2021 全国／2014
• 非货币出资＋善意取得（关键个人分析法）——2021 全国／2020／2019／2016／2014／2013
• 新股优先认购权（定性＋实缴比例定量、非等比需一致同意）——2020／2019
• 不分红及其延伸（异议回购／压迫回购／查账权）——2022／2021 延考
• 瑕疵／无权处分股权与善意取得——2016／2014／2013（三度出现）
• 抽逃出资（与人格混同区分、协助者连带）——2016／2013／2024
• 股东失权与除名——2021 延考／2020
• 股权让与担保＋流担保条款——2022／2021 全国
• 股东资格认定（意思表示＋实际出资＋行使股东权利的事实证据）——2016／2014
• 关联交易／忠实义务——2024／2021 延考／2020
• 减资程序 · 异议回购 · 司法解散 · 组织机构——2017 集中考查
• 工会（平台）持股 · 增资与资本公积——2020／2021 延考
• 出资义务不适用时效 · 破产追回权——2014

一句话结论：担保、决议、出资、代持、法代／董事去留、股权转让六条线，把十三年真题串成一根绳——「重者恒重」。

C44 数字速记表 考场上直接调

C45 口诀 · 原话 · 易错合集 考前最后一眼

• 欺诈破产五行为：「无偿转，低价让，新担保，提前还，期债权」
• 决议效力三关：「没开会、没表决、人不够、票不够」（不成立）→ 内容违法（无效）→ 内容违章／程序瑕疵（可撤销）
• 知情权三不看：看身份、看要求、看目的
• 议事规则：先董后监再股东｜能数得过来看全体、数不过来看出席｜有会有职工、没会没要求
• 分配总原则：交足国家的、留给公司的、剩下才是股东的｜非盈余不分配
• 补充赔偿四性：补充性、有限性、一次性、直接清偿
• 老债老办法、新债新办法（破产法一切判断的时间基准＝受理）｜有的可取则取回，没的可取得权利｜一个萝卜一个坑
• 让与担保：「名为转让、实为担保」｜分红七字诀：「载明具体分配方案的股东会有效决议」

三个最贵的手滑：①把「加速到期」写成「直接清偿」（应是入库）；②把「决议不成立」写成「无效」；③把「中止」写成「终止」。——三处都是定性错、一分不得。

S1 案例一 · 芯智公司 催缴失权／商业机会／法代联动

• ① 催缴失权（董事会有权作出、决议有效）：孙某未按期足额缴纳 → 公司书面催缴 ＋ 合理宽限期（不少于 60 日） → 期满仍未缴 → 董事会决议 → 公司发失权通知。自失权通知发出之日，孙某丧失「未缴纳出资 150 万元」对应的股权
  师说「一定要把那个对应比例（扣住），因为他出了一部分，只是没出的那一部分才会丧失——丧失的是未缴出资对应的股权。」
• 失权股权怎么处理：公司应在 6 个月内转让或相应减资并注销该股权；6 个月内未转让或注销的，由其他股东按出资比例足额缴纳相应出资
• ② 新股优先认购权：原股东在同等条件下、按「实缴出资比例」优先认缴；钱某主张认购全部 500 万→不能支持（超出实缴比例的部分无法定优先认购权）
  师说「重点就是首先「同等条件下、实缴比例范围内」可以买，因为你是其他股东的法定权利。」
• ③ 谋取公司商业机会（董事忠实义务）：钱某利用董事身份获取属于公司业务范围的商业机会，未提交公司决策而为自己谋利 → 违反对公司的忠实义务
  三条免责「绿色通道」① 向股东会／董事会报告并经决议同意；② 依法或依章程公司不能利用该机会；③（本案）「公司财务紧张」不成立——未经程序即擅自侵占

  公司可主张① 归入权：违反忠实义务所得收入归公司所有；② 损害赔偿：造成损失的还须赔偿
• ④ 关联董事回避：董事会表决「谋取商业机会」事项时，关联董事回避；出席的无关联董事不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议（本案钱某回避后剩 2 人 → 交股东会）
• ⑤ 法定代表人联动辞任：汪教授卸任董事长 → 视为同时辞去法定代表人；但公司未办变更登记，不得对抗善意相对人 → 汪教授代表公司与信达公司签的购销合同有效
  师说「未经登记，并不影响（新法代）这一内部事实，只是没登记，不能对抗善意相对人」「没登记，他就不能产生对抗善意相对方的效力。」（与 S5 案例五「法代涤除登记」正反两面）
• ⑥ 违法注销登记后的股东责任：薛亮作为唯一股东，未经依法清算、以虚假清算报告骗取注销登记，致债权人无法在合法清算程序中申报债权 → 薛亮对公司债权人承担相应民事赔偿责任
  师说「重点赔偿的是他没有依法清算这一点。」

法条：《公司法》第 51、52 条（董事核查催缴＋股东失权，宽限期不少于 60 日）、第 227 条（新股优先认购权）、第 183–184 条（董事忠实义务、竞业与商业机会）、第 10、11 条（法定代表人与代表行为）、第 240、241 条（注销）。宽限期「不少于 60 日」为讲义与视频一致口径。

S2 案例二 · 徐州置业 ＋ 江苏实业 决议效力／减资／资本充实义务

• ① 章程「更高表决比例」有效：《公司法》对股东会议事方式、表决程序只规定表决比例的下限，章程规定的比例可以高于该下限。「全体一致同意」属公司自治范畴，合法有效
  师说「最核心的一个法律关系，就是章程里对股东会的表决作出了「全体股东一致同意」、100% 的要求。」
• ② 决议效力：本次决议只有 88% 表决权同意 → 未达章程规定的通过比例 → 决议不成立（不是无效、不是可撤销）
  师说「对决议效力排查的时候，三个台阶逐一攀爬」——先看有没有成立的基因缺陷 → 再看无效 → 最后看可否撤销。
• ③ 董事的资本充实义务：贺某作为董事，应依章程核查股东出资、敦促公司催缴；未履行义务给公司造成损失 → 承担过错赔偿责任，不是替股东承担连带责任
  师说「他与股东未履行出资义务并无直接的因果关系，所以贺某承担的是过错赔偿责任，而非替股东承担连带责任；赔偿数额应结合他的过错程度、催缴可能性及公司实际损失确定。」
• ④ 未届出资期限股权转让的责任（88 条）：欧陆→甲→乙→丙连转三次，2025 年 1 月到期时应由最终受让人丙公司承担出资责任；丙不足的部分依次逐级回溯，由乙、甲、欧陆承担补充责任
  师说「我讲的是一个环节，考题考了三个环节」——多手转让要「逐级回溯」，别只盯第一手。
• ⑤ 等比例减资决议有效：章程无特别规定 → 按一般减资决议，代表 2/3 以上表决权同意；胡某（3%）反对，但 97% 同意 → 决议成立、合法有效（内容与程序均无违规）
• ⑥ 非法减资 → 无效＋恢复原状：只公告、未依法通知债权人并保障其债权 → 减资行为无效；丙、胡、裘应退还收到的资金；减免振华的出资应恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高管承担赔偿责任
  师说「既然非法减资无效，我们核心的一个后果点就是一切要恢复原状」——先把「恢复原状」说清楚，再点赔偿，顺序别倒。
• ⑦ 债权人救济：减资完成前可要求公司中止减资，请求未果可起诉要求清偿债务或提供担保；减资完成后可提起公司减资无效之诉，使公司资产恢复到减资前状态
  师说「你一定要自圆其说——你要找到某个思路，为什么能支撑它，怎么走，有个完善的思路呈现出来就可以了。」

法条：《公司法》第 66 条（股东会表决比例／章程可提高）、第 25–28 条（决议不成立／无效／可撤销）、第 51 条（董事催缴义务）、第 88 条（未届期与瑕疵股权转让的出资责任）、第 224、225、226 条（减资程序／简易减资／违法减资责任）。

S3 案例三 · 星业／星光公司 知情权／双层穿透／发起人连带

• ① 机构与人员设置：股东人数较少可不设董事会、设一名董事行使董事会职权；不设监事会可设一名监事，或全体股东一致同意不设监事。但职工 300 人以上→ 职工董事或职工监事须择一设置（本案全体董事均为股东 → 不合法）
  师说「别管是有限、股份、国有、私营、大公司、小公司，一旦员工 300 以上，咱们必须由人替职工说话，在董事会或监事会里边设置职工代表」「我们需要职工董事或者职工监事出现在董监事会当中。」
• ② 股东知情权（含全资子公司）：可查会计账簿 ＋ 会计凭证；母公司的股东查阅全资子公司资料，身份符合要求；但吴某自营与目标公司经营范围一致的公司 → 公司有理由认为目的不正当、可拒绝
  师说「如果满足三步看了，我们这种核心的账户凭证就能让股东看到，否则就不行——第一步看身份，第二步看书面申请（要求两个点），第三步看目的正当性。」「公司没有秘密……但核心的账户凭证，对公司要保密、对股东想知情，这是两个权利的冲突。」
• ③ 出资瑕疵不影响知情权：叶某未按章程缴足出资，不影响其股东资格和股东知情权 → 星光公司以「缴足出资后再查」为由拒绝 不合法
• ④ 股东代表诉讼「双层穿透」：徐某损害全资子公司星光的利益，星业公司不可能代表星光起诉 → 吴某作为星业公司股东，有权为全资子公司的利益提起代表诉讼；星光公司未设监事会和监事 → 无法履行「交叉请求」前置程序，不得以此不予受理
  师说「星业公司不可能代表星光公司提起诉讼，吴某作为星业公司的股东，有权为了全资子公司的利益提起代表诉讼。」
• ⑤ 一人公司为股东提供担保：星光公司是一人有限公司，为股东星业公司提供担保，无需也无法按《公司法》担保决议程序决议 → 徐某「越权担保」抗辩不成立，担保合同有效，星光公司应承担担保责任
  师说「一人有限公司为股东提供担保，无需星光公司的决议，担保合同有效。」（对比：普通公司 15 条越权担保要看相对人是否善意审查）
• ⑥ 全面加速到期 ＋ 入库：叶某 2024-10-18 到期的 400 万，丁银行 2024 年 6 月主张时尚未到期；因星业不能清偿到期债务，丁银行有权要求叶某提前向星业公司履行出资义务，而不是直接向丁银行补充赔偿
• ⑦ 发起人出资充实担保责任：徐某的连带范围只限「公司设立时叶某应缴未缴的 100 万」；叶某 2024-10-18 应缴的 400 万不在发起人责任范围。吴某即使已转让股权，也不能豁免发起人责任（基于设立时的发起人地位）
  师说「对叶某成立时应交的 200 万，属于那哥俩能够连带的范围，结果他没出够，所以这 100 万，我们作为其他的发起人徐和吴是要负连带责任的，这点一定要锁定。」「这个（400 万）大家是不连带的，一定要注意这样一个连带的范围，也是公司法改革过程中一个比较大的亮点。」

法条：《公司法》第 68、69、76、83 条（董事会／监事设置、职工代表）、第 57 条（知情权，含全资子公司）、第 189 条（股东代表诉讼，含全资子公司双层穿透）、第 54 条（加速到期）、第 50 条（发起人出资连带，限设立时应交未交缺口）、第 15 条（担保）。

S4 案例四 · 原声公司 债权出资／影子董事／无因辞职解职

• ① 章程给董事长「一票否决权」有效：董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定外由章程规定；属股东意思自治、不违反强制性规定 → 有效条款
  师说「因为它不是很常见的，或者是知识化的——每个公司章程里边都有的一些核心内容。」
• ② 债权出资：何某对甲公司的债权经依法估值 ＋ 办理债权转移手续 ＋ 通知债务人 → 合法有效完成出资；一年后仅追回 65 万，属客观因素导致出资财产贬值、非何某过错 → 无需补足 35 万
  师说「债权出资本质上相当于是债权转让」「办理了转移手续，一定要把那个「通知了」甲公司点名——因为这是债权出资很特别的一个点。」
• ③ 董事忠实义务 ＋ 影子董事：蓝某未向股东会／董事会报告并经决议，擅自代表原声与乙公司实施关联交易、损害公司利益 → 违反忠实义务，所得收入归公司，造成损失应赔偿；马某作为实际控制人／影子董事，指示蓝某实施 → 与蓝某承担连带责任，「我不是董事」的抗辩不成立
  师说「马某就是一个影子董事，所以蓝某闯的祸，幕后的马某难辞其咎，他们俩会一起承担连带责任。」「因为马某对蓝某背后的「指示」这个词用的还是很传神。」
• ④ 无因辞职：董事与公司是委托关系，董事有权无因辞职；自公司收到辞职书之日辞职即生效；本案董事会原 5 名董事，刘某辞任不导致低于法定人数 → 无需继续履职 → 公司以「违反勤勉义务」起诉 不予支持
• ⑤ 无因解职 ＋ 赔偿：股东会可以决议解任董事（无需理由），决议作出之日解任生效；本案以电子通信方式召开、经 90% 表决权同意 → 程序与内容合法，决议有效；但公司无正当理由解除 → 冯某有权要求公司赔偿
  师说「我们对一个决议效力排查的时候，三个台阶逐一攀爬、逐一判断」「说白了，公司和董事之间的委托关系特别容易成为我们的命题点。」
• ⑥ 解散与清算：决议解散后，董事为公司清算义务人，应自解散事由出现之日起 15 日内组成清算组；清算组由董事组成（章程另有规定或股东会决议另选他人的除外）；董事逾期不成立清算组或不清算的，利害关系人可申请法院指定清算组
• ⑦ 简易注销 → 承诺不实 → 连带：全体股东承诺「债务已清偿完毕」通过简易程序注销，事后发现承诺不实 → 股东对注销登记前的债务承担连带责任（丙公司的预付分成款可向全体股东主张连带）
  师说「那个承诺呢，一定是全体股东都有过签字的……回头发现承诺不实，那全体股东都是吹牛的呀，所以他们谁都跑不了。」「核心点就是简易注销、股东承诺不实，所以连带。」

法条：《公司法》第 48 条（出资形式，含债权）、第 180–182、184 条（忠实义务／关联交易／商业机会）、第 192 条（影子董事、事实董事与实际控制人指示的连带责任）、第 70、71 条（董事辞职／解任）、第 232、233 条（清算义务人与清算组）、第 240 条（简易注销与承诺不实的连带责任）。

S5 案例五 · 五洲 → 智达 法代涤除／简易合并／压迫回购

• ① 法定代表人涤除登记：饶某与公司是委托关系，有权书面辞任，公司收到通知之日辞任生效；饶某辞任董事 视为同时辞去法定代表人；公司应 30 日内确定新的法定代表人，但其他股东怠于履职、股东会流会，内部救济已穷尽 → 法院支持涤除登记
  师说「公司就这一个董事，你要辞了职，相当于整个董事就因你而坍塌，也属于因辞职导致董事会人数低于法定人数的一种变形形式。」（与 S1 案例五「联动辞任不得对抗善意相对人」正反两面）
• ② 股权转让与分红权归属：饶某 2025 年 12 月转让股权，公司 2026 年 1 月才作出分红决议 → 此前未产生分红请求权，该决议确立的分红请求权归属于受让人中赞公司，饶某无权主张
  师说「作为分红决议，它是股东能够获得独立分红权的分水岭——一旦有决议，就好比白纸黑字确定好公司欠我 20 万、时间两个月给我，这就是一个独立的债权。」
• ③ 简易合并（免股东会决议）：公司合并其持股 90% 以上的子公司，被合并的子公司不需股东会决议，由董事会决议并通知其他股东即可 → 五洲未开股东会 合法
  师说「重点体现那个简易合并——无论是对流程方面，还是对原被合并子公司其他股东的救济方面，咱们有一个基本的保护。」
• ④ 异议回购：简易合并虽无需股东会决议，但结果与股东会决议合并一致；王某虽丧失了「形式上的异议股东」机会，仍有权请求五洲按合理价格回购其股权
  师说「异议回购这个制度的本质，不就是保护这些小股东——在重大变革面前，不想被大股东裹挟，因为你们的想法违反了我的初心。」
• ⑤ 压迫回购（司法强制回购）：赵某作为控股股东滥用股东权利（拒不召开股东会、拒不分红、安排亲属亲信领过高薪酬、拒绝提供财务账簿），严重损害中赞公司利益 → 中赞有权请求公司按合理价格回购其股权
• ⑥ 司法强制分红：公司业绩长虹却控股股东滥用权利不召开股东会作分红决议 → 中赞有权向法院起诉请求强制分红（只能要利润、不能要利息）
  师说「以赵某和张某为代表的，他是一个控股的股东，通过种种行为在滥用权利——安排亲朋领取过高薪酬、拒绝分红、拒绝查账。」

法条：《公司法》第 10、11 条（法定代表人与代表行为／辞任）、第 70 条（董事辞任）、第 210、212 条（利润分配）、第 218、219 条（简易合并：合并持股 90% 以上的子公司免股东会决议）、第 89 条（异议回购／压迫回购）、第 21 条（禁止滥用股东权利）。

S6 案例六 · 福瑞公司 不得转让背书／让与担保／善意取得

• ① 不得转让背书（票据）：背书人记载「不得转让」可以写，不影响票据继续流通，只是「谁写保护谁」——庄胜对其直接后手之外的被背书人（碧桂园）不再承担票据责任；但福瑞公司（出票人）与长城公司仍须对碧桂园承担票据责任
  师说「背书人写「不得转让」是可以写的，写完之后呢，也不会影响票据的流通，只是谁写保护谁。」「如果碧桂园找庄胜主张追索，票据责任会被抗辩来拒绝他。」
• ② 股权让与担保有效 ＋ 流担保条款无效：约定「连续 2 个月未付息即可获得股权」属流质／流押条款，无效，但不影响让与担保本身的效力
  师说「让与担保是质押还是抵押？都不是——它是一个民间的智慧、一个商业的创造，我们叫非典型担保类型。」「流押……相当于是剥夺了这笔担保财产被公平定价的机会。」
• ③ 让与担保中「名义股东」不担瑕疵出资责任：双方真实意思并非发生股权转让，债权人并未真的成为股东 → 公司债权人不能请求李月对张某的出资瑕疵承担连带责任（《担保制度解释》第 69 条）
• ④ 代位权：李月债权受偿后本应将股权返还张某（张某对李月享有到期债权），张某怠于行使致文惠受损 → 文惠可以自己名义代位，直接要求李月将股权变更至自己名下
  师说「李月好比这笔股权转让的次债务人，张某是个债务人，文惠是个债权人——张某怠于向李月追究这个转让动作，导致文惠受到损害，文惠当然不能坐以待毙。」
• ⑤ 无权处分 ＋ 善意取得（李浩）：李月并非真股东，转 30% 给李浩属无权处分；李浩是财务总监（应知情）、且未支付合理对价 → 善意取得三要件中至少两个不符 → 不能善意取得，李浩不是股东，也无权主张优先购买权
  师说「所有有角色的地方，一定是意有所指的」「5 个手续就算做了变更（登记），我们讲善意取得需要核心的三个要素，你两个要素都不符合，不能仅因为一个登记就把这笔股权给到李浩。」
• ⑥ 决议撤销之诉（围绕经营范围）：2020 年 4 月「与麦禾合作舞蹈项目」经全体股东一致同意，已构成对章程经营范围条款的非正式修改（且未被撤销）；2023 年 5 月决议内容与之相同 → 赵某以「违反章程经营范围」请求撤销 不予支持
  师说「2020 年 4 月那个决议有大家一致同意，相当于对章程做了非正式修改……2023 年 5 月这一次和它本质上是不是一模一样？这是本案中一个精华所在，难度也大了一点点，结合了决议效力这个核心考点。」
• ⑦ 解散与清算：全体股东有权在经营期限届满前决议提前解散（内容合法有效）；清算组由董事王某组成，赵某并非董事、章程未特别选定 → 赵某可以不作为清算组成员；解散＝营业终止 → 与庄胜的租赁合同履约不能，应予解除；若进入破产程序，该「双方均未履行完毕」的合同由管理人决定是否解除
  师说「解散实际是营业的终止……关于不能继续履行后的解除合同，本质上是一个履行不能。」

法条：《票据法》第 34 条（记载「不得转让」的背书人，对后手的被背书人不承担票据责任）、第 37、61 条（追索权）；《民法典》第 401、428 条（流押／流质）、第 535 条（债权人代位权）、第 311 条（善意取得）；《担保制度解释》第 68、69 条（让与担保与名义股东责任）；《公司法》第 89 条（回购）、第 232 条（清算组）。票据法在主观题中出现频次低，作了解即可。